洪濤股份對深圳證券交易所關注函回復的公告翻譯-上市公司翻譯
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| 深圳洪濤集團股份有限公司關于對深圳證券交易所關注函回復的公告翻譯 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 深圳洪濤集團股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于2020年12月8日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關于對深圳洪濤集團股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第560號）（以下簡稱“關注函”），公司對關注函中的問題進行逐項落實、核查，現(xiàn)就關注函回復如下： 一、你公司2018年5月完成新概念公司51%股權的收購。請你公司結合主營業(yè)務開展情況、未來發(fā)展計劃及新概念公司的經營狀況，說明收購完成后短期內出售的具體原因。 答復翻譯： 公司轉讓新概念公司51%股權是公司專注建筑裝飾主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需要。 公司業(yè)務主要分為建筑裝飾和職業(yè)教育，其中建筑裝飾自公司成立以來一直是公司的核心業(yè)務。公司成立35年，是國家住建部最早一批核定的建筑裝飾設計與施工雙甲資質企業(yè)之一，擁有建筑裝飾施工、幕墻、道路及照明、建筑智能化、機電設備安裝、消防設施、建筑幕墻設計等在內的多個一級/甲級資質。為做大做強裝飾主業(yè)，2018年以來，公司收購了擁有建筑工程施工總承包壹級和工程設計建筑行業(yè)（建筑工程）甲級等資質的兩家企業(yè)，為實現(xiàn)資質互補的設計施工一體化EPC總承包運營模式提供了有力支撐。截至2018年底，公司連續(xù)12年全國裝飾行業(yè)百強排名前五名， “洪濤”品牌在業(yè)內享有較高的知名度和影響力。 公司近年建筑裝飾營業(yè)收入及占比如下表所示： 2 / 8 單位：人民幣萬元 2019年 2018年 2017年 2016年 金額 占營業(yè)收入比重 金額 占營業(yè)收入比重 金額 占營業(yè)收入比重 金額 占營業(yè)收入比重 355,968.89 88.32% 357,635.38 91.10% 305,423.81 91.69% 259,501.93 90.19% 公司自2015年切入職業(yè)教育，先后收購了做考研培訓的跨考和以建筑培訓為主的學爾森，且依托在建筑、土木工程、裝飾藝術設計、計算機應用BIM研究院、企業(yè)管理等方面的人才優(yōu)勢和工程實踐經驗，形成了洪濤教育板塊獨特的產教融合辦學模式。洪濤教育板塊以行業(yè)就業(yè)需求驅動職業(yè)教育變革，在2016年中華人民共和國民辦教育促進法（以下簡稱“民促法”）出臺的背景下，公司于2018年初收購了四川新概念教育投資有限公司（以下簡稱“新概念公司”），新概念公司為四川城市職業(yè)學院（以下簡稱“城市學院”）舉辦者，公司由此取得城市學院控制權。藉此，公司將前端學歷職業(yè)教育（院校）與后端非學歷職業(yè)教育貫通，從產業(yè)端出發(fā)構建學歷與非學歷教育產教融合的新型職業(yè)教育范式。 從項目本身而言，自公司收購新概念3年來，城市學院學生人數(shù)及業(yè)績每年均有穩(wěn)步的上升。新概念公司近年財務數(shù)據(jù)詳見問題二的回復。從行業(yè)及大環(huán)境來看，2016年民促法出臺到2018年8月民促法送審稿的公布，從政策上為民辦高校證券化及上市掃除了法律及實操層面諸多障礙，掀起了一股民辦高校并購風潮，并購交易日趨活躍，民辦高校證券化進程加快。截至2020年12月，國內現(xiàn)有近30個民辦高教集團，已有14個在港交所上市，總市值近1200億。短短4-5年時間，共發(fā)生30多起民辦高校收購案，交易金額屢創(chuàng)新高，交易估值也在逐步提高，民辦高校競爭處于白熱化狀態(tài)。但截至目前，新民促法執(zhí)行效果尚未明確，實施條例尚待正式通過，各地政府還需更多垂直細則落地，而各地民促法實施細則選擇營利與非營利的3-5年過渡期也快臨近終點，這些實際情況對上市公司持有高校而言都存在一定風險。例如營利與非營利的兩難選擇；法律修改后高校稅收的不確定性等。從公司而言，自2015年切入教育以來，公司對教育板塊一直有較大投入與支持，但今年遇新冠疫情，受全球經濟下行影響，建筑裝飾業(yè)務受影響較大。 綜合上述考慮，公司決定出售旗下職業(yè)教育高校業(yè)務，以便更多精力和資源聚焦建筑裝飾主業(yè)。公司未來將充分借助EPC總承包全牌照的優(yōu)勢，積極推動 3 / 8 自身在人才、管理、技術、運營等方面的創(chuàng)新，聚焦裝飾主業(yè)的發(fā)展，持續(xù)保持高端裝飾市場領跑者的地位。本次轉讓新概念公司的股權，有利于公司提升資產周轉率，優(yōu)化資產結構及資源配置，促進裝飾主業(yè)的持續(xù)發(fā)展，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。 二、本次交易中，新概念公司51%股權作價75,000萬元。請你公司補充說明上述交易的定價依據(jù)、作價的公允性，是否有利于保護上市公司股東的利益。 答復翻譯： 新概念公司是城市學院及四川城市技師學院（以下簡稱“技師學院”）的舉辦者。城市學院是一所經四川省人民政府批準、教育部備案的全日制綜合性普通高等學校,主要提供應用型的專科教育。根據(jù)2016年武漢大學中國科學評價研究中心出具的《2016年中國大學及學科專業(yè)評價咨詢報告》，城市學院在四川省109所大學中排名第20位，是四川省18所民辦高職中唯一進入全國600強的民辦高職院校。2020年GDI高職高專排行榜（民辦）全國第8位，四川第1位。城市學院設有建筑工程學院、汽車與信息工程學院、藝術設計學院、經濟管理學院、公共服務學院、國際學院共6個分院，分為土木建筑類、財經商貿類、交通運輸類、裝備制造類、電子信息類、文化藝術類、公共管理與服務類、旅游類、教育與體育類、資源環(huán)境與安全類等11個專業(yè)大類、60多個在校生專業(yè)，目前全日制在校生共14000多名，平均學費超1.4萬元/生。于2018年5月22日經四川省人民政府批準成立的技師學院辦學類型為全日制預備技師、高級技工教育、中級技工教育和短期職業(yè)技能培訓，在校生共8000多名，平均學費約0.98萬元/生。 新概念公司近年資產負債情況如下表（合并）： 單位：人民幣萬元 科目名稱 2018年 2019年 2020年6月30日 資產總計 138,825.59 149,463.02 153,909.35 負債總計 59,943.38 62,444.73 60,960.58 凈資產 78,882.22 87,018.29 92,948.77 4 / 8 新概念公司近年經營業(yè)績情況如下表（合并）： 單位：人民幣萬元 項 目 2018年 2019年 2020年1-6月 營業(yè)收入 25,801.47 28,301.87 13,539.89 凈利潤 7,051.67 7,972.55 5,930.48 2018年2月，公司以人民幣50,977萬元收購新概念公司51%股權。根據(jù)北京亞超資產評估有限公司于2020年4月28日出具的《深圳洪濤集團股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的四川新概念教育投資有限公司資產組（含商譽）可收回金額資產評估報告》（北京亞超評報字（2020）第A131號），新概念公司在評估基準日2019年12月31日按收益法以商譽減值測試為目的的可收回金額進行評估，新概念公司資產組（含商譽）的可收回金額為人民幣94,155.04萬元。根據(jù)該評估結果測算的截至2019年12月31日的“以長期股權投資進行減值的全部股東權益價值”為人民幣112,027.45萬元。 本次交易中，新概念公司全部股權作價人民幣14.7059億元，高于上述測算的股東權益價值；公司原以人民幣50,977萬元收購新概念公司51%股權，現(xiàn)以人民幣75000萬元轉讓該股權，轉讓價格高于收購價格47.13%。本次交易價格是公司管理層經過多次調研、論證和會議，根據(jù)新概念公司的地理位置、排名、學生人數(shù)、提供課程、學費水平及往年凈資產、凈利潤等業(yè)績，與中匯集團公平磋商后確定的。定價合理公允，符合公司股東利益。 三、請你公司結合交易對手方的財務狀況、資金來源、付款安排等說明其履約能力，轉讓款收回風險，以及你公司擬采取的收款保障措施。 答復翻譯： 公司將新概念公司51%股權轉讓給卓文教育，卓文教育、卓文教育股東和中匯集團、中匯集團全資子公司及新概念公司訂立結構性合約，通過結構性合約，卓文教育被視為中匯集團有效控制的公司。根據(jù)中匯集團于2020年12月4日出具的董事會決議，本次股權轉讓款將由中匯集團內部資源（包括中匯集團自全球發(fā)售獲取的所得款余下未動用以及運營產生之現(xiàn)金）及中匯集團外部銀行借款提 5 / 8 供資金。因此，公司本次交易實質交易對手方為中匯集團。 中匯集團為香港聯(lián)交所上市公司，目前依法存續(xù)且經營正常。中匯集團于2020年11月10日披露的《截至2020年8月31日止年度的年度業(yè)績公告》顯示，中匯集團截至2020年8月31日止年度收入8.00億元，純利2.91億元；總資產35.28億元，總負債16.93億元，凈資產18.35億元；銀行結余及現(xiàn)金為11.86億元。根據(jù)中匯集團于2020年12月4日發(fā)布公告《所得款項用途變更》，其首次公開發(fā)售所得款項未動用金額總計人民幣2.665億元將全部用于支付收購事項的對價。 此外，根據(jù)雙方簽署的股權收購協(xié)議，股權轉讓款的支付也是分期分步驟的，為準備資金預留了時間。公司已于 2020 年 12 月7日收到中匯集團支付的第一期價款人民幣壹億伍仟萬元(RMB 150,000,000)。目前正在辦理解除新概念公司51%股權質押事宜中。 綜上，本次交易對手方有較強的履約能力，股權轉讓款收回風險較小。公司將按照股權收購協(xié)議的約定，督促買方認真履約，按時支付相應股權轉讓對價款，并根據(jù)實際收款情況按照證監(jiān)會、深交所相關規(guī)定在重要節(jié)點履行信息披露義務。 四、你公司目前為新概念公司所運營的四川城市職業(yè)學院2.6億元的融資提供連帶責任擔保。請補充說明上述擔保解除方式、解除進展情況、是否已取得相關債權人的同意、是否將對本次交易產生重大障礙。 答復翻譯： 公司目前為城市學院2.6億元的融資提供連帶責任擔保： 審議程序 擔保人 擔保金額 （萬元） 債權人 擔保類型 擔保期限 第四屆董事會第二十六次會議 洪濤股份 16,000 四川天府金融租賃股份有限公司 連帶責任保證 57個月 2018.12.24-2023.9.20 第五屆董事會第四次會議 洪濤股份 10,000 大連銀行股份有限公司成都分行 連帶責任保證 2020.01.19-2020.12.19 根據(jù)《股權收購協(xié)議》，卓文教育承諾在學校辦理民政部門備案手續(xù)等之前， 6 / 8 完成置換公司為四川城市職業(yè)學院提供的上述兩筆保證擔保，即由卓文教育或其指定主體為學校向上述金融機構的融資提供保證擔保。 目前公司和卓文教育已與四川天府金融租賃股份有限公司、大連銀行股份有限公司成都分行進行了溝通，兩家金融機構原則同意將上述保證擔保主體置換為卓文教育或其指定主體，根據(jù)兩家金融機構各自規(guī)定、流程辦理相關手續(xù)。上述擔保的置換、解除不會對本次交易產生重大障礙。 五、新概念公司51%股權目前處于質押狀態(tài)。請你公司補充說明該股權質押的基本情況、辦理解除質押的具體安排，是否構成本次交易的障礙。 答復翻譯： 2019年2月18日，洪濤教育與上海銀行股份有限公司深圳分行簽署《借款合同（適用于并購貸款業(yè)務）》(編號為92903190038(B))，借款額度人民幣3億元，借款期限5年。該貸款僅限用于洪濤教育為并購新概念公司之目的向交易對手支付并購交易價款。新概念公司51%股權作為質押物質押給上海銀行股份有限公司深圳分行。公司實際借款人民幣2億元，借款余額人民幣1.7億元。 公司于 2020 年 12 月7日收到中匯集團支付的第一期價款人民幣1.5億元。2020年12月11日，公司償還上海銀行股份有限公司深圳分行借款。上海銀行股份有限公司深圳分行已經接受公司解除新概念公司51%股權質押的申請，目前正在辦理解除股權質押的相關手續(xù)。該股權解除質押不存在障礙，亦不會對本次交易構成障礙。 六、請你公司測算本次交易對公司當期損益的影響，并結合股權轉讓款支付安排、股權交割安排等，說明本次交易的收益確認時點與金額、具體會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。 答復翻譯： 1、本次股權交易轉讓款支付安排、股權交割安排 7 / 8 根據(jù)《股權收購協(xié)議》，受讓方卓文教育(或其指定的關聯(lián)方)應按如下方式向轉讓方洪濤教育支付購買價款： (1)于洪濤股份履行相關審議披露程序且賣方簽署、交付本協(xié)議等后的五(5)個工作日內，向轉讓方支付第一期價款人民幣壹億伍仟萬元(RMB 150,000,000) ； (2)于中匯集團批準本次交易及受讓方簽署、交付交易文件，新概念公司及成都育德已分別完成交接且按要求完成重組等后的五(5)個工作日內，向轉讓方支付第二期價款人民幣肆億伍仟萬元(RMB 450,000,000)； (3)于學校完成民政部門備案手續(xù)等后的五(5)個工作日內，向轉讓方支付第三期價款人民幣壹億伍仟萬元(RMB 150,000,000)。 2、本次交易的收益確認時點 《企業(yè)會計準則第20號---企業(yè)合并》應用指南規(guī)定:同時滿足下列條件的，通�？烧J可為實現(xiàn)了控制權的轉移： （1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。 （2）企業(yè)合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。 （3）參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續(xù)。 （4）合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過50％），并且有能力、有計劃支付剩余款項。 （5）合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。 公司已收到中匯集團支付的第一期價款的人民幣1.5億元。截止本公告日，新概念公司的控制權尚未實質性轉移，故暫未確認相關股權轉讓收益，公司將于滿足上述五個條件時確認本次股權轉讓收益。 3、本次交易對公司當期損益的影響 如若在2020年12月31日之前完成了上述所有收益確認節(jié)點，本次交易的 8 / 8 收益將會對2020年的損益產生積極影響，影響金額約1.07億元。 綜上，本次交易的收益確認時點與金額、具體會計處理，符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。 七、你公司認為需要說明的其他情況。 答復翻譯：無其他需要說明的情況。 特此回復 深圳洪濤集團股份有限公司 董 事 會 2020年12月15日 
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